Análisis del Fallo "Carrera c/
Rojas S.R.L." y la Doctrina de Extensión de Responsabilidad Laboral
Introducción: El Desafío de la Ejecución de Sentencias y
la Figura de la Extensión de Responsabilidad
El caso "Carrera c/ Rojas S.R.L." constituye un
caso testigo en la aplicación de la extensión de responsabilidad en el derecho
laboral argentino, una herramienta jurídica fundamental ante uno de los mayores
desafíos que enfrentan los trabajadores y sus representantes: la ejecución de
sentencias firmes. La dificultad para hacer efectivos los créditos laborales
reconocidos judicialmente contra empleadores que se declaran insolventes,
desaparecen o realizan maniobras de vaciamiento patrimonial es un problema recurrente
que amenaza con convertir las victorias judiciales en meras declaraciones de
derechos sin contenido real. Este informe analizará en profundidad los
fundamentos fácticos y jurídicos de la sentencia dictada en este incidente, con
el objetivo de ofrecer una guía técnica y estratégica para profesionales del
derecho que se enfrentan a escenarios de fraude laboral y vaciamiento
empresarial.
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1. Antecedentes del Litigio Principal y la Frustración de
la Ejecución
Comprender el historial del conflicto principal es esencial,
ya que la imposibilidad de cobrar un crédito laboral ya reconocido
judicialmente es el catalizador que activa los mecanismos de extensión de
responsabilidad. Es precisamente la frustración del derecho del trabajador lo
que justifica la necesidad de accionar contra terceros que, aunque formalmente
ajenos al litigio original, forman parte de la misma unidad económica y han
participado o se han beneficiado de las maniobras fraudulentas.
1.1. Resumen del Reclamo Original
El litigio principal se originó en la relación laboral entre
el Sr. Sergio Gustavo Carrera y la demandada original, que operó bajo las
razones sociales JACARANDA MADERAS SRL y posteriormente ROJAS SRL. La relación
laboral se extendió desde el 17 de noviembre de 1997 hasta el 14 de agosto de
2020, fecha en que el trabajador se consideró despedido por injuria patronal.
Tras el proceso judicial correspondiente, se dictó una sentencia firme que
condenó a la demandada al pago de $14,511,528.16, suma que permaneció
impaga y dio inicio a la etapa de ejecución forzosa.
1.2. Maniobras de Obstrucción a la Justicia
Una vez iniciada la ejecución, la demandada ROJAS SRL
desplegó una serie de actos que frustraron sistemáticamente el cobro del
crédito, tal como se desprende de los informes de los oficiales de justicia y
del interventor de caja designado:
- Desaparición
de bienes embargados: Entre el embargo inicial trabado el 28 de julio
de 2023 sobre una seccionadora vertical, una cepilladora y una garlopa, y
el intento de secuestro de dichos bienes el 5 de septiembre de 2024,
los activos desaparecieron del domicilio de la empresa.
- Negativa
a informar: A pesar de la intimación judicial expresa, la empresa se
negó a informar sobre el paradero de los bienes de los que era depositaria
judicial, incurriendo en una clara desobediencia.
- Obstrucción
sistemática al interventor de caja: Se impidió en reiteradas
oportunidades el ingreso y la recaudación del interventor judicial
designado, argumentando que "no tenía autorización" para
realizar su labor, frustrando así otra vía de cobro.
- Vaciamiento
y cese de actividades: El propio interventor informó al juzgado sobre
el inminente cierre de ROJAS SRL y la venta de las máquinas que ya se
encontraban embargadas, evidenciando un plan de vaciamiento.
La frustración de la ejecución contra ROJAS SRL, convertida
en un deudor insolvente de facto, obligó al actor a iniciar una nueva acción
para identificar al verdadero responsable económico y hacer efectivo su
derecho.
2. El Incidente de Extensión de Responsabilidad Contra
MIRAMAR S.R.L.
El incidente de extensión de responsabilidad es una
herramienta procesal diseñada para descorrer el velo societario, es decir, para
superar la ficción de la persona jurídica formal cuando esta es utilizada como
un escudo para defraudar derechos de terceros. En este caso, permitió llevar a
juicio a MIRAMAR S.R.L., una sociedad que, según el actor, era la continuadora
real del negocio. Analizar los argumentos contrapuestos de las partes es clave
para entender el núcleo del debate.
2.1. Argumentos de la Parte Actora (Demandante)
El Sr. Carrera fundamentó su solicitud de extender la
responsabilidad a MIRAMAR SRL en las siguientes alegaciones centrales:
- Continuidad
Operativa y Familiar: La parte actora sostuvo que MIRAMAR SRL, ubicada
estratégicamente al frente del antiguo local de ROJAS SRL, continuó con la
misma actividad comercial (venta de maderas) y era propiedad de los mismos
dueños, la familia Rojas.
- Maniobra
Fraudulenta: El incidentista argumentó que la creación y operación de
MIRAMAR SRL no fue una iniciativa empresarial genuina, sino un ardid
diseñado para vaciar la empresa deudora original, diluir las
responsabilidades laborales y frustrar la ejecución de la sentencia firme.
- Vínculos
Societarios y Domiciliarios: El demandante presentó pruebas de los
nexos entre ambas sociedades, destacando la coincidencia del domicilio de
un socio clave de ROJAS SRL (Rubén Nicolás Rojas) con el de una de las
socias de MIRAMAR SRL (Carolina Valeria Rojas).
2.2. Defensa de la Parte Incidentada (MIRAMAR S.R.L.)
Por su parte, MIRAMAR S.R.L. basó su defensa en los
siguientes puntos clave para rechazar la pretensión:
- Negó
ser la continuadora de ROJAS SRL, argumentando ser una sociedad
completamente distinta, constituida en el año 2018, mucho antes del
reclamo del actor.
- Afirmó
tener diferentes socios y empleados, y una actividad principal distinta,
identificada con el código 475410 (Venta al por menor de muebles para el
hogar, artículos de mimbre y corcho), buscando desvirtuar la idea de
continuidad.
- Sostuvo
que el mero vínculo familiar entre los socios de ambas empresas era un
hecho insuficiente para fundamentar una extensión de responsabilidad.
- Planteó
las excepciones procesales de falta de legitimación pasiva y de cosa
juzgada, buscando cerrar el debate de forma preliminar.
Ante estas posturas enfrentadas, el tribunal debió primero
resolver la idoneidad de la vía procesal elegida por el demandante para llevar
adelante su reclamo.
3. Análisis de la Vía Procesal: La Idoneidad del Trámite
Incidental
La discusión sobre la vía procesal no es un mero formalismo,
sino una decisión estratégica con profundas implicancias. La validación del
trámite incidental por parte del tribunal es fundamental, ya que garantiza un
equilibrio necesario entre la celeridad que exige la naturaleza alimentaria del
crédito del trabajador y el pleno derecho de defensa del tercero al que se
pretende responsabilizar, quien puede así presentar sus argumentos y pruebas.
3.1. Fundamento Jurisprudencial
Para ello, se apoyó en la doctrina consolidada de la Corte
Suprema de Justicia de Tucumán, la cual legitima la vía incidental
específicamente para los casos donde las maniobras fraudulentas son posteriores
a la sentencia de fondo, como se cita a continuación:
Corte Suprema de Justicia de Tucumán (casos
"Zavaleta", "Lezana", "Juárez c/ Salcar SRL"):
La vía procesal elegida -incidental- es apta para reclamar la extensión de
responsabilidad (...) debido a que se fundamenta dicha extensión en supuestas
maniobras irregulares, fraudulentas o ilícitas ocurridas con posterioridad a la
notificación de la sentencia de fondo, que llevaron (...) a hacer desaparecer
de hecho la sociedad demandada con la intención de sustraerse de las
obligaciones que se le impusieron.
Cámara Nacional del Trabajo: Otorgando primacía al
principio rector de la búsqueda de la verdad real, se superaron criterios
formales que entendían que una acción de esta naturaleza debía ser objeto de un
juicio ordinario, especialmente cuando el objetivo es descubrir un obrar ardidoso
para burlar la secuencia lógica del trámite judicial.
3.2. Principios Rectores del Derecho Laboral
Para justificar la vía incidental, el tribunal también
invocó principios fundamentales que rigen el fuero laboral y que obligan a
adoptar una perspectiva protectoria:
- Principio
Protectorio: La necesidad de proteger a la parte más débil de la
relación laboral (el trabajador) impone soluciones procesales que no
dilaten sus derechos.
- Naturaleza
Alimentaria del Crédito: La urgencia del trabajador en percibir su
crédito, destinado a su subsistencia, exige un "trato procesal
privilegiado" para evitar que el paso del tiempo licúe su valor.
- Celeridad
Procesal: En materia laboral, la idea de que "justicia tardía es
sinonimia de justicia denegada" cobra especial relevancia,
justificando vías más ágiles que el juicio ordinario.
Una vez validada la vía procesal, el análisis del tribunal
se centró en los requisitos de fondo exigidos por la ley para la extensión de
la condena.
4. La Configuración del Conjunto Económico según el
Artículo 31 de la LCT
El concepto de "conjunto económico" es una
construcción jurídica que permite a los jueces identificar al empleador real
más allá de las personalidades jurídicas formales. Su acreditación es el primer
requisito indispensable para poder aplicar la solidaridad que establece el
Artículo 31 de la Ley de Contrato de Trabajo (LCT), ya que demuestra que las
distintas empresas no son entes aislados, sino partes de una misma unidad de
negocio.
4.1. Doctrina y Requisitos Legales
El fallo se apoya en reconocidos juristas para definir las
características del conjunto económico:
- Ermida
Uriarte: Lo define como un "conjunto de empresas formal y
aparentemente independientes que están, sin embargo, recíprocamente
entrelazadas al punto de formar un todo complejo pero compacto, en cuanto
responde a un mismo interés".
- Grisolía:
Cita como supuestos la unidad de medios personales y materiales, el
control accionario directo o indirecto, o el condicionamiento de las
decisiones de una empresa a la voluntad de otra.
- Pla
Rodríguez: Enumera una serie de indicios prácticos, como la unidad de
domicilio, la similitud del giro comercial, la identidad de directores o
la utilización de locales comunes.
- Requisito
de Permanencia: La norma exige explícitamente que la relación entre
las empresas que conforman el conjunto sea de "carácter
permanente" y no meramente ocasional o para un negocio específico.
4.2. Evidencia Fáctica del Vínculo entre ROJAS S.R.L. y
MIRAMAR S.R.L.
El tribunal sistematizó una contundente serie de pruebas
que, analizadas en conjunto, demostraron la existencia de un conjunto económico
de carácter permanente.
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Evidencia de Interrelación |
Descripción Detallada Extraída del Fallo |
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Integración Familiar |
Se documentó que las socias de MIRAMAR SRL (María Cecilia
y Valeria Carolina Rojas) son hijas del socio principal de ROJAS SRL (Rubén
Nicolás Rojas), conformando una estructura empresarial familiar. |
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Entrecruzamiento de Domicilios |
Se expuso que el socio de ROJAS SRL, Rubén Nicolás Rojas,
al momento del nacimiento de su hija Valeria Carolina (hoy socia de MIRAMAR
SRL), tenía su domicilio en Lavalle N° 2135, la dirección actual de MIRAMAR
SRL. Este hecho conecta directamente al patriarca de la empresa original con
el local y una de las socias de la nueva sociedad. |
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Propiedad Inmobiliaria |
Se acreditó un hecho crucial: el inmueble donde operaba la
deudora original, ROJAS SRL (Lavalle N° 2148), es propiedad de una de las
socias de la nueva empresa, MIRAMAR SRL (María Cecilia Rojas). |
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Identidad de Actividad Comercial |
Se acreditó mediante informes de AFIP y de la Dirección
General de Rentas (DGR) que ambas sociedades se dedicaban al mismo rubro:
"venta al por menor de maderas y artículos de madera". |
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Proximidad Física |
Se constató que los locales comerciales se encontraban uno
frente al otro en la misma calle (Av. Lavalle N° 2148 y N° 2135) y que
incluso compartían una apariencia externa similar, proyectando una imagen de
unidad. |
El tribunal no evaluó estos vínculos de forma aislada, sino
que los interpretó en conjunto como un mosaico de prueba indiciaria,
concluyendo que la red de conexiones familiares, domiciliarias y patrimoniales
era demasiado sistemática para ser una mera coincidencia, revelando en cambio
una estructura unificada y deliberada. Aunque la existencia del grupo económico
es una condición necesaria, no es suficiente por sí sola para extender la
responsabilidad. La ley exige un segundo elemento: el fraude.
5. Acreditación de las Maniobras Fraudulentas como
Requisito Habilitante
Este es el elemento crítico del análisis. El Artículo 31 de
la LCT no sanciona la mera existencia de un grupo empresario, que es una forma
lícita de organización. Lo que la ley penaliza es su utilización abusiva para
eludir obligaciones y perjudicar los derechos de los trabajadores. El fraude,
por tanto, es el componente que activa la responsabilidad solidaria de todas
las empresas del grupo.
5.1. El Fraude Laboral como Elemento Esencial
Basándose en la doctrina y jurisprudencia, la sentencia
aclara que para configurar la responsabilidad del Art. 31 LCT, el fraude no
requiere necesariamente la prueba del dolo o la intención maliciosa específica
de dañar. En el derecho laboral, el fraude se acredita por el resultado
objetivo de los actos del empleador: la frustración de los derechos del
trabajador. Es suficiente que la conducta del empresario denote una violación
consciente de las normas laborales con el fin de eludir sus obligaciones, un obrar
que es, por definición, contrario al principio de buena fe (Art. 63 LCT) que
debe regir el contrato de trabajo.
5.2. Conductas Fraudulentas de ROJAS S.R.L.
Post-Sentencia
El tribunal enumeró de forma clara y contundente las
acciones que calificó como fraudulentas, evasivas y de mala fe, todas ellas
ocurridas después de la sentencia condenatoria:
- Sustracción
de Activos: El ocultamiento y la desaparición deliberada de los bienes
muebles (maquinaria industrial) que habían sido embargados judicialmente y
que eran la única garantía de pago para el trabajador.
- Desobediencia
Judicial: El incumplimiento sistemático y deliberado de las órdenes
judiciales, como la negativa a informar el destino de los bienes
embargados y la obstrucción física al interventor de caja designado para
recaudar fondos.
- Vaciamiento
de Hecho: El cese de actividades en el domicilio original y el
traslado de la operación comercial al nuevo local, bajo una nueva razón
social (MIRAMAR SRL), con el claro objetivo de convertirse en una empresa
insolvente e inejecutable.
La prueba conjunta del grupo económico y de estas maniobras
fraudulentas condujo a la inevitable conclusión a la que arribó el tribunal.
6. Decisión Final: Procedencia de la Extensión y Alcance
de la Solidaridad
La lógica de la resolución judicial es clara y directa. Al
haberse acreditado fehacientemente los dos presupuestos que exige el Artículo
31 de la LCT (la existencia de un conjunto económico de carácter permanente y
la ejecución de maniobras fraudulentas para perjudicar al acreedor laboral), la
extensión de responsabilidad a MIRAMAR SRL se convirtió en una consecuencia
jurídica ineludible.
6.1. Fundamento de la Sentencia
En su parte resolutiva, el juez rechazó la excepción de
falta de legitimación pasiva interpuesta por MIRAMAR S.R.L. y, en consecuencia,
hizo lugar al incidente de extensión de responsabilidad, incorporándola como
deudora en el juicio principal.
6.2. Alcance de la Condena Solidaria
El efecto de esta decisión fue contundente y se especificó
en los siguientes términos:
- Deudores
Solidarios: MIRAMAR SRL, ROJAS SRL y JACARANDÁ MADERAS SRL fueron
condenadas a abonar de forma solidaria la totalidad del crédito. Esto
significa que el trabajador puede reclamar el pago completo a cualquiera
de ellas.
- Obligación
de Pago: La condena abarca la totalidad de los créditos reconocidos en
la sentencia principal del 28 de septiembre de 2023, incluyendo los
intereses generados hasta la fecha del efectivo pago.
- Plazo
de Cumplimiento: Se estableció un plazo perentorio de cinco días
hábiles desde que la sentencia quede firme para realizar el pago.
Esta resolución prepara el terreno para las conclusiones
finales y las lecciones prácticas que se desprenden de un fallo tan detallado y
bien fundamentado.
7. Conclusión: Implicancias Prácticas y Estrategias para
el Litigante Laboral
El valor del fallo "Carrera c/ Rojas S.R.L."
trasciende la resolución de un caso particular. Ofrece un mapa detallado de la
prueba y la argumentación necesarias para combatir el fraude laboral complejo,
sirviendo como guía para futuros litigios. De su análisis se desprenden
lecciones estratégicas fundamentales para los abogados que enfrentan casos de
vaciamiento empresarial.
- Dominio
de la Prueba Indiciaria Compuesta: El fallo ejemplifica la 'teoría del
mosaico', donde ninguna pieza de evidencia es concluyente por sí sola,
pero la imagen ensamblada del fraude es irrefutable. La lección para el
litigante es la de construir un caso a partir de la acumulación sistemática
de nexos (familiares, societarios, domiciliarios, inmobiliarios),
demostrando que el patrón de conducta, y no un único 'acto de confesión',
es lo que prueba la maniobra.
- Vía
Incidental como Herramienta Eficaz: El fallo reafirma la importancia
de utilizar la vía incidental post-sentencia como el camino procesal más
rápido y adecuado. Iniciar un juicio ordinario nuevo no solo dilataría el
cobro del crédito, sino que iría en contra de los principios de celeridad
y protección que rigen en el fuero laboral.
- Instrumentalización
Estratégica de la Ejecución: Este caso demuestra que la etapa de
ejecución no es meramente un trámite de cobro, sino una fase activa de
producción de prueba. Cada informe de oficial de justicia que constata la
desaparición de un bien o cada denuncia de un interventor sobre obstrucción
debe ser concebido y documentado no como un fracaso, sino como la
construcción de la prueba fundamental para el futuro incidente de
extensión.
- Articulación
de Normas Laborales y Societarias: El fallo es un ejemplo de cómo
combinar eficazmente la normativa protectoria laboral (Art. 14 y 31 de la
LCT) con las herramientas del derecho societario para fundamentar el
descorrimiento del velo. Esta visión integral es indispensable para atacar
estructuras empresariales diseñadas para eludir responsabilidades.